自去年12月底停牌至今的ST雅砻（600773）今日公告，拟向上海市闸北区国资委定向增发不超过4亿股股份购买上海北方城市发展投资有限公司100％的股权，重组完成后，公司控股股东将易主为上海市闸北区国资委，主业也将由藏药转型为以旧区改造和保障性住房建设为重点的房地产开发。
整体剥离原有资产负债
根据方案，向上海市闸北区国资委定向增发股份价格为2.92元/股，拟收购的上海北方城投公司净资产预估值约为10.2亿元。定向增发完成后，上海市闸北区国资委持有*ST雅砻股权比例将超过30%，触及要约收购义务的条件，上海市闸北区国资委拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。
在定向增发收购资产的同时，ST雅砻将所拥有的全部资产及负债整体转让给深圳市同成投资有限公司，剥离的净资产预估值约为1500万元。同成投资是由ST雅砻目前第一大股东北京新联金达指定的人士出资设立以继承和承接ST雅砻拟剥离的全部资产和负债的公司，北京新联金达将对同成投资承接的资产和负债提供连带保证责任。
截至2008年12月31日，ST雅砻为金珠南方公司的银行借款提供的连带责任担保为5.14亿元，形成或有负债。根据方案，经全体银行债权人同意，在ST雅砻本次重组方案获得中国证监会核准的同时解除ST雅砻的担保责任。
作为全体银行债权人解除上述担保的对价，闸北区国资委同意将通过本次发行后获得的全部股权中3000万股或出售该等股份所获收益以法律法规允许的方式向全体债权人支付，各银行债权人有权按比例取得闸北区国资委偿付的上述款项。
主营政策性地产开发
本次重组成功后，ST雅砻将全资控股上海北方城投公司。上海北方城投属于国有独资企业，目前主要经营业务范围为旧区改造、保障性住房建设和其他住宅商品房、商业房产开发等。该公司已累计开发完成20余个楼盘及动迁小区，竣工面积逾200万平方米，目前已开工项目房产建筑面积逾12万平方米，后续土地开发量近300亩，预计房产建筑面积约70万平方米。
2008年，上海北方城投主营收入和净利润分别为1.29亿元和4837万元，净资产收益率7.4%，2008年底的资产负债率为79.82%。
据介绍，上海北方城投战略定位于“城市运营商”，围绕城市发展的整体规划，积极参与城市功能性重建，根据上海市“十一五”规划，到2010年累计完成市区400万平方米成片房屋改造，其中闸北区“十一五”旧改地块约50万平方米。
化解经营危局
新联金达自2005年底入主ST雅砻后，便对公司经营进行了大幅调整，在公司2004和2005年连续两年亏损的危急情况下，2006年成功实现了扭亏。然而，之前遗留下来的ST雅砻为金珠南方公司提供的超过5亿元的巨额担保一直没有得到解决成为公司发展的最大障碍。
由于巨额担保，公司几乎不能从银行获得贷款，主业发展资金只有依靠自身积累，而且产生的经营利润还得用于偿还逾期贷款本息，主业经营只有抽血而没有输血。2007年公司再度亏损，2008年预计将继续亏损，面临退市风险，在这种情况下，引入新的重组方是不得不为之。
早在2008年初，ST雅砻就曾启动过重组，拟通过定向增发收购广西玉林国际中药港项目，这在当时曾被市场冠以与小商品城(600415,股吧)相类似的产业类型，而且重组同样是将新资产注入与原有资产负债剥离及担保解除合并进行，但后来由于拟注入的资产状况发生重大变化导致重组条件无法满足的原因，重组方案在去年8月份被终止。
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